7k-Reality

Ответственность в ООО

Обязательства общества с ограниченной ответственностью имеют три различных аспекта. В первую очередь, ответственность по своим обязательствам несет общество с ограниченной ответственностью. Далее по обязательствам общества несут ответственность учредители, в случае если не были полностью оплачены их вклады. И, наконец, за свои ошибки несут ответственность исполнительные директора общества. Существуют и другие виды ответственности по обязательствам общества, но мы рассмотрим только перечисленные три основных вида. 

Ответственность общества с ограниченной ответственностью. 

Общество с ограниченной ответственностью, также как и любой правомочный субъект, несет ответственность по своим обязательствам всем своим имуществом. Об этом однозначно говориться в § 106 п. 1 торгового кодекса. 
В данном случае речь не идет о «поручительстве», о котором мы говорим в связи с обязанностью отвечать по долгам третьих лиц, но об «ответственности» по собственным обязательствам. 
На практике это означает, что для покрытия долгов может быть использовано все имущество общества с ограниченной ответственностью, т.е. наличные и безналичные денежные средства, недвижимость, оборудование, офисная техника и мебель и т.д. Имущества может быть много или не быть вовсе. В любом случае оно никак не связанно с размером уставного капитала общества с ограниченной ответственностью. Общество с ограниченной ответственностью, имеющее уставной капитал в размере 200 000 крон, может владеть имуществом в размере нескольких миллиардов крон, либо не иметь никакого имущества. Тем не менее, можно с некоторой долей вероятности предположить, что общество с высоким уставным капиталом, не имеющее долгов и финансовых проблем, скорее всего, будет владеть большим имуществом. 

Ответственность учредителей. 

Учредители несут солидарную ответственность по обязательствам общества (т.е. все вместе) в размере не заплаченной части вкладов, зарегистрированных в торговом реестре. После того как вклады будут внесены в полном размере, о чем в торговом реестре будет сделана соответствующая запись, данная ответственность утрачивает свою силу, что предусмотрено § 106 п. 2 торгового кодекса. 
Это означает, что пока не выплачены полностью все вклады, либо пока не будет сделана соответствующая запись в торговом реестре о погашении всех вкладов, ответственность по обязательствам несут все учредители, включая тех, кто погасил свой вклад полностью. Ответственность учредителей ограничена величиной непогашенных вкладов. Например, если общество с ограниченной ответственностью имеет уставной капитал 200 000 чешских крон, но в торговом реестре сделана запись, что погашено всего 150 000 крон, то учредители отвечают по обязательствам в размере 50 000 крон. 
Важным нововведением является именно то, что учредители несут ответственность по обязательствам совместно и нераздельно, в то время как раньше несли ответственность только учредители, не погасившие свои вклады. Таким образом, кредитор имеет право предъявить долговое требование любому учредителю, который обязан данное требование удовлетворить в размере субсидиарной ответственности, а каким образом будут произведены взаиморасчеты с обществом, либо с другими учредителями должен решать сам учредитель. 

Ответственность исполнительных директоров. 

В случае если исполнительные директора общества с ограниченной ответственностью надлежащим образом исполняют свои должностные обязанности, то они не несут ответственность по обязательствам общества. Однако ситуация меняется, если исполнительный директор действовал вопреки законодательству. 
Основные обязанности исполнительных директоров предусмотрены § 194 пп. 4 – 7 (в части торгового кодекса об обществах с ограниченной ответственностью имеются ссылки в § 135 п. 3). Исполнительный директор обязан исполнять свои обязанности как добросовесный хозяин, при этом бремя исполнения данных обязательств несут сами исполнительные директора (в случае споров они обязаны сами доказывать, что действовали в рамках надлежащего хозяйствования). 

Исполнительные директора, которые при исполнении своих функций нарушили свои обязанности, и тем самым причинили ущерб обществу, несут ответственность за причиненный ущерб совместно и нераздельно. Например, если исполнительный директор не обеспечит своевременную оплату фактуры, чем причинит обществу ущерб в виде обязательства уплаты неустойки или процентов за просрочку пострадавшей стороне, то ответственность за причиненный обществу ущерб несет исполнительный директор (учредители, либо владельцы, правомочны требовать от директора возмещение ущерба). Тоже самое происходит в случае начисления налоговым управлением штрафа в случае, если бухгалтерия не ведется надлежащим образом. 

Также как и в случае с учредителями, действует правило, что исполнительные директора несут солидарную ответственность по обязательствам общества в размере причиненного ущерба, т.е. совместно и нераздельно. В случае если исполнительный директор не возместит ущерб, и долговые требования кредиторов не могут быть удовлетворены из имущества общества (например, если общество приостановило выплаты или не имеет необходимых средств), они имеют право предъявить свои требования непосредственно исполнительному директору, который обязан их удовлетворить в размере ущерба, который был причинен в результате его деятельности. Ответственность исполнительного директора по обязательствам общества утрачивает силу, если он возместил причиненный ущерб. 
Таким образом, данная ответственность имеет, прежде всего, значение в случае, когда учредители причинившего ущерб общества одновременно являются исполнительными директорами. Само по себе общество не обязано требовать от исполнительного директора возмещение причиненного ущерба, и чаще всего этого и не происходит. В связи с этим, положение об ответственности исполнительных директоров в размере причиненного ущерба призвано защищать права кредиторов. 
Следует отметить, что одной из важных обязанностей директора, предусмотренной законодательством, является обязанность подать предложение о проведении конкурса, если общество обанкротилось, т.е. если общество имеет большое количество кредиторов и в течение долгого времени не способно исполнять свои обязательства по платежам (§ 3 закона о конкурсе и расчетах). Неисполнение директором данной обязанности влечет за собой серьезные последствия, в частности, возникновение обязанности отвечать по всем обязательствам общества, возникшим с момента, когда необходимо было подать предложение о проведении конкурса. 

Основные заблуждения. 

Одним из самых распространенных заблуждений является убеждение, что общество несет ответственность по своим обязательствам в размере уставного капитала (200 000 чешских крон), либо что владельцы общества несут ответственность по его обязательствам в размере уставного капитала. Такое убеждение ошибочно, поскольку общество отвечает по своим обязательствам (как любой правомочный субъект) всем своим имуществом, а между величиной уставного капитала и действительным имуществом общества не существует прямой зависимости. Как было сказано ранее, общество с уставным капиталом в 200 000 чешских крон может владеть миллиардным имуществом, либо вообще не иметь имущества. 
Что касается владельцев (учредителей) общества, то ситуация такова: они отвечают по обязательствам общества в размере совокупности непогашенной части вкладов, при этом в большинстве обществ вклады выплачены в полном размере, следовательно, учредители не несут никакой ответственности. 
Еще одним распространенным заблуждением является убеждение, что уставной капитал в течение всего существования общества определенным образом заблокирован (например, депонирован на особом счете) и общество не имеет возможности им распоряжаться. Такая ситуация действительно имеет место в некоторых странах, но это не относится к Чешской Республике. Общество свободно распоряжается своим уставным капиталом и имеет возможность использовать средства для своей деятельности, а следовательно, и расходовать. Таким образом, невозможно гарантировать, что минимальное имущество общества имеет стоимость 200 000 крон.